22日，股转系统官网发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》的公告，将优先股发布的细则带入了新三板。优先股业务的明细无疑给新三板企业融资打入了强心剂。

　　发布

　　优先股落地新三板

　　22日，全国股转系统发布优先股业务相关规则，优先股制度正式落地新三板。新三板此次出台的优先股相关规则包括《业务指引》与三个《业务指南》，其中《业务指引》对优先股发行、转让、信息披露等相关业务流程作了详细规定，《业务指南》 分别就发行备案和申请办理挂牌的文件与程

　　序、主办券商推荐工作报告的内容与格式、法律意见书的内容与格式等三部分内容做出了说明。《业务指引》发布后，发行人可按相关规定发行优先股，但由于 《业务指引》 中 “转让服务” 规则的实施涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接，“转让服务” 部分的具体实施时间尚未公布。

　　5问新三板优先股

　　1什么是优先股？

　　优先股是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产

　　在按照公司法和破产法有关规定进

　　行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

　　优先股股东的表决权受到限制。除特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。但是公司累计3个会计年度或连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。

　　2什么样的公司适合发行优先股融资？

　　一是商业银行等金融机构，可以发行优先股补充一级资本，满足资本充足率的监管要求；二是资金需求量较大、现金流稳定的公司，发行优先股可以补充低成本的长期资金，降低资产负债率，改善公司的财务结构；三是创业期、成长初期的公司，股票估值较低，通过发行优先股，可在不稀释控制权的情况下融资；四是进行并购重组的公司，发行优先股可以作为收购资产或换股的支付工具。

　　3公开发行优先股的发行对象？

　　第一，发行人数上，每次发行对象不得超过200人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

　　第二，只能向合格投资者发行优先股，合格投资者范围主要包括：(1)金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；(2)理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；(3)实收资本或实收股本总额不低于人民币500万的企业法人；(4)实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业；(5)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；(6)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者；(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　4优先股如何转让交易？

　　全国股转公司有关负责人介绍，考虑到非公开发行、相同条款优先股经转让后投资者不能超过200人的特点及优先股的流动性需求，全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。

　　根据《业务指引》，优先股每股票面金额为100元，买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍。在全国股转系统转让的优先股可采取定价申报、成交确认申报的方式。

　　上述负责人表示，将在技术条件具备后，为优先股提供转让服务。

　　该负责人称，建议发行人和主办券商，在优先股发行过程中，慎重选择以长期持有为目的，短期内无转让需求的投资者，并严格控制投资者人数。同时，发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中，向投资者充分披露其所认购的优先股，存在暂时不能转让的风险。

　　5优先股对新三板市场有何影响？

　　业内人士分析认为，优先股的推出增加新三板市场的融资工具和投资工具。

　　作为股债混合工具，优先股的风险收益特征不同于债权和普通股权，而是介于两者之间，而且优先股设计灵活，给融资主体和投资者都提供了更多选择，将吸引更多机构投资者参与新三板优先股市场机会，进一步完善新三板的市场功能，促进交易活跃度。

　　另一方面，优先股的推出也丰富了新三板的挂牌主体。

　　据分析，优先股制度推出后，有望吸引未上市城商行、农商行、农信社、保险公司，以及资产负债率较高的大型非上市企业到新三板挂牌。一些上市公司子公司也可利用优先股融资，对上市公司来说，利用旗下非上市子公司在三板发行优先股可以合理改善融资结构，增加子公司融资的渠道。

　　对此，太平洋证券股份转让业务部负责人表示，新三板市场预期的政策利好正在逐步释放，挂牌公司，尤其是资产较重或者传统企业，可以利用优先股这种新型融资工具调整资产负债结构，从容面对市场竞争并适时进行产业升级。

　　文/本报记者张艳综合

　　更正

　　9月22日B10版中，“而其扣除非经常性损益后的净利润却是亏损的”以及之后一句与中扬科技无关，特此公告。

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