截至6月26日，中小企业股份转让系统共计挂牌2624家，有900多家拟挂牌企业在待备案排队中，业内人士预计未来两年挂牌公司数量有望接近5000家。随着国家鼓励政策的不断出台，新三板企业进入挂牌的高峰期。在前不久出台的《关于大力推进大众创业万众创新若干政策措施的意见》中也指出要优化资本市场，扩大创业投资；推动建立战略新兴产业板，加快推进新三板向创业板转板试点。而企业挂牌新三板无疑是其中的重要前提。

　　那么企业应如何备战，如何规范才能顺利挂牌？挂牌新三板又有什么好处？新三板将如何改变我国资本市场格局？接受中国经济时报记者采访的相关专家认为，长期以来，由于我国主板上市公司要求高、债券等其他渠道融资不畅，中小企业面临着严重的融资难题。在相对宽松的门槛下，有“中国未来的纳斯达克”之称的新三板则成为我国建设多层次资本市场的基石。在企业挂牌新三板，提前做好业务战略和资本战略等前期准备的同时，还应充分发挥好律师的作用。

　　挂牌“新三板”助力实体经济发展

　　“新三板市场已经是国务院批准的全国性股份转让系统，并正以超常的速度扩张。”江苏航天泰华投资有限公司CEO吴小卫在接受中国经济时报记者采访时表示，企业迎来挂牌新三板热潮，是国家政策和市场发展双方推动的原因。

　　一方面，挂牌企业不受三年利润持续增长的局限；另一方面，新三板是PE、VC寻找并购、组合的最佳场所，而当前私募股权投资基金的快速发展将会促使股份转让需求增加。同时，吴小卫表示，虽然企业挂牌新三板的环境好了很多，但是，让新三板成为多层次资本市场的有机组成部分，真正走向成熟尚需时间。

　　中银律师事务所高级合伙人邵正认为，新三板将资本市场引到实体经济中，有利于助推实体经济的发展，是资本市场改革的新纪元。而挂牌新三板也是现阶段企业发展，取得社会股权资金的需要。相比美国纳斯达克OTCBB市场有一万多家企业，我国的新三版市场才2000多家，仍处于发展期，未来有很大发展空间。

　　那么企业挂牌新三板都有哪些好处？吴小卫认为，一是挂牌新三板使企业的融资成本低。挂牌上市之后，企业的每股股份将获得一个市场公允的价格，可以以采取股权抵押、发行债券、定向增发股票等低成本方式进行融资。二是为非上市有限公司的股份提供有序的转让平台，使股东资产证券化、企业价值增值化，可以完善企业的资本结构，提高企业的融资能力和自身抗风险的能力，增强企业的发展后劲。三是有利于建立现代企业制度，规范企业运作、完善法人治理结构，促进企业健康发展。四是有利于建立归属明晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度，增强自主创新能力。

　　此外，还有利于树立企业品牌，改善企业形象，更有效开拓市场。例如，企业可以吸收风险资本投入，引入战略投资者，进行资本并购与重组等资本运作，当企业达到主板上市条件时，可优先转至主板上市向公众发行股票融资。

　　挂牌“新三板”要重视律师的作用

　　那么企业应如何备战才能顺利挂牌新三板？吴小卫说，在新三板挂牌的企业中，几乎所有的企业都需要经过有限公司整体改制为股份有限公司，从而开始新三板挂牌与资本市场运作之路。但是出资不实、无形资产超标、股权不清晰、关联交易等问题，都会影响到企业的挂牌。吴小卫建议，首先从法律上，企业挂牌新三板要符合以下条件，即，公司依法设立且存续满两年；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

　　“企业挂牌新三板是一个大的趋势，顺利挂牌还需要充分发挥律师的作用。”邵正在接受采访时坦言，从她与顾问企业的接触中发现，很多企业对律师在新三板市场中介服务中扮演的角色相对陌生。邵正介绍，律师在新三板中会参与从改制到挂牌的全过程，改制是律师事务所的主业。在挂牌过程中出具法律意见，参与尽职调查，甚至参与券商的选择，法律风险的防控等都是律师基础性服务。所以，在很多企业向往资本市场的财富，希望在资本市场中驰骋把企业做强做大时，如果有专业律师对相关法律法规的透彻解析，则有利于企业在资本运作的道路上越走越远。

　　邵正说，专业律师的参与，对于企业的规范运作至关重要。目前中国的企业，尤其是中小企业，有两个较为普遍的现象。一是企业运作欠规范。如尽职调查时，在律师出具尽职调查报告和整改建议后，一部分企业怠于调整，往往给后续工作推进带来麻烦；二是知识产权保护的问题。我国大部分高新区内的企业，或多或少都有专利权、著作权或者非专利技术等知识成果，但相当一部分企业知识产权权属不明确、不清晰，对他人知识产权的利用不合法、不合理。所以，律师在对企业进行挂牌服务时，应该非常注重提醒企业对知识产权进行保护。

　　挂牌“新三板”后为何没有交易？

　　记者在观察中也发现，不少已经挂牌新三板的企业并没有交易业务。“会游泳的企业很活跃，交易并不活跃的企业还没有学会游泳，处于静默期。”邵正说。在她看来，企业要想挂牌后在资本市场真正实现便利融资，一要练好内功，学习资本市场的规律。二要请好资本市场的专家、顾问，明确投资人关心的问题。三要从业务战略、资本战略水平及股权激励上提升企业的竞争力。

　　对此，吴小卫认为，当前新三板交易不活跃问题，有以下原因。首先，新三板目前200多家企业引进做市商制度，随着做市商制度的推进，可以进一步发现交易价格、促进交易。其次，当前新三板准入制度的限制，将个人投资者准入门槛提升至500万元，令大部分中小投资者望而生畏，大大减少了参与新三板市场的投资人数量。再次，由于新三板企业上市前没有IPO，股权分散度没有形成，加上很多公司都是改制以后直接挂牌，而按照《公司法》，改制以后发起人在一年之内股份不能转让。在这种情况下，很多企业挂牌之后没有可转让的股份。

　　“新三板企业的资本运作一方面依赖于挂牌偏早期企业的发展规划带来的内生性增长，另一方面得益于当前私募股权投资基金的快速发展，能够直接对接新三板企业的融资需求。”吴小卫认为，让企业在挂牌后启动一系列的资本市场运作，真正实现便利融资，除了企业挂牌前的长远规划，还需要良好的资本市场环境。

　　不可忽视的是，随着市场规模不断增长，挂牌公司的差异逐步显现，单一的市场层次已逐渐不能满足新三板市场进一步发展的需要。因此，对挂牌公司进行分层管理成为必然。它有利于进一步提升全国股份转让系统服务中小微企业的水平，提升市场监管效率，拓展市场创新发展的空间。这其中，新三板是中国资本层级市场的主战场。接受采访的专家建议企业家，做好战略和激励措施是企业保持良好发展的永久动力，企业要重视人才及业务战略、资本战略及股权激励措施。